Подать объявление
о продаже бизнеса

Договор купли - продажи готового бизнеса

Договор купли - продажи готового бизнеса
26/07/2015
Договор купли-продажи бизнеса будет полезен тем, кто решил купить или продать готовый бизнес. Наша компания BizTrading представляет договор купли - продажи готового бизнеса для общего обозрения и использования в своих сделках. Представленный договор купли-продажи бизнеса брокеры компании BizTrading используют в своей практике. Применяя форму нашего договора, Вы сможете максимально защитить свои интересы в сделке как со стороны покупателя бизнеса, так и со стороны продавца готового бизнеса.

Договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке

г. Москва                                                      «___» _________ 2014 г.

Гражданин России ________________________________________________, __________ года рождения, паспорт ___ ___ __________ выдан ___________ года,     кем ___________________________________________________________________ зарегистрирован: _______________________________________________________, действующий от собственного имени, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,

Гражданин России _________________________________________________, __________ года рождения, паспорт ___ ___ __________ выдан ___________ года,     кем ___________________________________________________________________ зарегистрирован: _______________________________________________________, действующий от собственного имени, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны,

каждый в отдельности именуемый «Сторона», а совместно «Стороны», заключили настоящий Договор купли-продажи с условием о задатке (далее – «Договор») о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. В соответствии с условиями настоящего Договора Продавец обязуется:

1.1.1. продать Покупателю всю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «____название____» (далее – «Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): _________________, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): _____________________, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия _____ № ________________, дата государственной регистрации: «___» _________ 201__ года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, код причины постановки на учет (КПП): ___________________, место нахождения юридического лица: __________________________________________

1.1.2. передать Покупателю в собственность имущество принадлежащие Продавцу на праве собственности (далее – «Имущество»), согласно Приложению № 1 к настоящему Договору; (в указанном приложении нужно описать все имущество, которое не числится на балансе Общества, но принадлежит Продавцу и участвует в хозяйственном обороте Общества. К такому имуществу может относиться: клиентская база, сайт и доменное имя, номер мобильного телефона (указанный на сайте и других рекламных носителях), интеллектуальная собственность и прочее имущество, участвующее в хозяйственном обороте. В приложении нужно обязательно указать прядок и сроки передачи этого имущества)

1.1.3. уведомить всех заинтересованных лиц, участвующих в договорных отношениях с Обществом, о предстоящей продаже доли в уставном капитале Общества, в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Договору по согласованию Сторон. (Перечень всех заинтересованных лиц, которых нужно уведомить в обязательном порядке, согласовывается Сторонами Договора. К таким лицам могут относиться: арендодатель, кредитор (банк), другие лица)

2. Существенные условия Договора

        2.1. Продажа 100% доли Общества, указанной в п. 1.1.1 настоящего Договора, осуществляется путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Оплата нотариальных услуг за оформление договора купли-продажи 100% процентов доли в Обществе производится Продавцом и Покупателем в равных долях. Оплата за нотариальные услуги не входит в общую стоимость сделки по Договору, указанную в п. 4.1 настоящего Договора.

        2.2. Передача Покупателю в собственность Имущества принадлежащие Продавцу, указанное в Приложении № 1 к настоящему Договору, осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании Акта приема-передачи.

        2.3. Гарантии продавца:

        2.3.1. Продавец настоящим подтверждает и гарантирует Покупателю, что на дату подписания настоящего Договора и на дату передачи Общества в собственность Покупателя Общество обладает всеми необходимыми разрешительными документами в соответствии с действующим законодательством;

        2.3.2. Продавец гарантирует, что все предоставленные Покупателю документы в отношении Общества являются полными и достоверными;

        2.3.3. Продавец гарантирует, что 100% доли Общества полностью оплачены Продавцом и принадлежат ему на праве собственности, не заложены, не арестованы, не ограничены в обороте и не обременены любыми правами, требованиями и претензиями третьих лиц;

        2.3.4. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не имеет просроченной задолженности перед бюджетом по налогам, сборам и платежам во внебюджетные фонды, а также не имеет просроченной кредиторской задолженности перед банками, лизинговыми компаниями и другими кредитными организациями. При необходимости Продавец готов предоставить справку об отсутствии такой задолженности из уполномоченных органов;

        2.3.5. Продавец гарантирует Покупателю, что в отношении 100% доли Общества не было заключено и не будет заключено после подписания настоящего Договора соглашений о купли-продажи долей Общества, а также соглашений на передачу прав на них третьим лицам, либо предоставляющих третьим лицам возможность потребовать заключения договоров в отношении доли;

        2.3.6. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество не выступает в качестве поручителя по обязательствам любых третьих лиц, а также не обеспечивает каким-либо образом обязательства третьих лиц;

        2.3.7. Продавец гарантирует, что Покупателю будет сообщено обо всех заключенных договорах Общества и обо всех совершенных Обществом сделках, срок исполнения обязательств по которым наступает после даты подписания настоящего Договора и будет предоставлен полный и достоверный список таких договоров и сделок;

2.3.8. Продавец гарантирует Покупателю, что против Общества не возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а в случае наличия лиц, обладающих правом на подачу возбуждения такого дела, о них будет сообщено Покупателю до момента подписания настоящего Договора и Договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества;

2.3.9. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не будет иметь просроченной задолженности по арендной плате, коммунальным платежам, за услуги связи и интернет, за потребленную электроэнергию, телефон и прочие услуги, наличие которой могло бы привести к досрочному расторжению Договоров аренды помещения (недвижимости) по инициативе Арендодателя. Также Продавец гарантирует Покупателю, что все арендованные помещения (недвижимость) не сдаются Обществом в субаренду третьим лицам без уведомления Покупателя;

2.3.10. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не будет иметь просроченной задолженности по заработанной плате, которая могла бы привести к досрочному расторжения трудового договора с сотрудниками Общества;

2.3.11. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не будет иметь просроченной задолженности перед поставщиками и перед третьими лицами, за исключением задолженности прямо отраженной в бухгалтерской отчетности Предприятия, документы которой будут предоставлены Покупателю;

2.3.12. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество не имеет задолженности перед Продавцом и аффилированными с ним лицами;

        2.3.13. Продавец гарантирует Покупателю, что все Имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему Договору, принадлежит Продавцу на праве собственности, не является предметом залога, прав, претензий и требований третьих лиц;

        2.3.14. Продавец гарантирует Покупателю, что не имеет авторских и смежных прав на торговое название Общества, и гарантирует отсутствие претензий на использование Покупателем данного наименования со стороны Продавца;

        2.3.15. Продавец гарантирует, что после подписания настоящего Договора наработанная клиентская база будет передана Покупателю в полном объеме и содержать достоверные сведения, не будет использоваться Продавцом в дальнейшем с целью конкуренции;

        2.3.16. Продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего Договора Общество не состоит в судебных разбирательствах с третьими лицами.

        2.4. Гарантии Продавца, указанные в п. 2.3 настоящего Договора, являются существенным условием настоящего Договора. В случае нарушения и (или) несоответствия действительности гарантий по настоящему Договору, Покупатель имеет право потребовать обеспечить указанные в п. 2.3 настоящего Договора гарантии, а в случае невозможности их обеспечения по независящим от Продавца причинам потребовать компенсировать расходы, связанные с обеспечением этих гарантий путем направления Продавцу уведомления о нарушенных гарантиях. Если нарушение гарантий, указанные в п. 2.3 настоящего Договора, будет связано с невозможностью осуществлять предпринимательскую деятельность, то Покупатель имеет право расторгнуть настоящий Договор, путем направления Продавцу уведомления с указанием причин о расторжении настоящего Договора, при этом Продавец обязуется вернуть Покупателю оплаченные денежные средства, предусмотренные в разделе 4 настоящего Договора.

3. Права и обязательства Сторон

3.1. Продавец обязуется:

  1. подготовить и представить все необходимые документы для продажи 100% доли в уставном капитале Общества и передачи Имущества, нести полную ответственность за их достоверность;
  2. являться в указанное время и место для совершения юридически значимых действий, связанных с продажей 100% доли в уставном капитале Общества и передачи Имущества;

3.1.3.     организовать встречу Покупателя с сотрудниками Продавца в период с момента подписания настоящего Договора по «___» _________ 20___г.; (на усмотрение Сторон Договора)

3.1.4.     организовать встречу Покупателя с заинтересованными лицами, указанными в Приложении № 2 к настоящему Договору, в соответствии с условиями п. 1.1.3 настоящего Договора;

3.1.5.     предоставить возможность Покупателю осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также провести проверку наличия, исправности и пригодности Имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, и имущество принадлежащие Обществу на праве собственности и находящееся в аренде, которое находится на его балансовых и забалансовых счетах бухгалтерского учета;

3.1.6.     передать Имущество Покупателю в собственность согласно условиям п. 2.2 настоящего Договора не позднее __________________ рабочих дней с момента продажи 100% доли в уставном капитале Общества. С момента продажи 100% доли Общества до момента передачи Имущества по акту, согласно п.2.2 настоящего Договора, все Имущество переходит в пользование Покупателя;

3.1.7.     передать Покупателю на основании Акта приема передачи печать Общества, подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов Общества сразу после продажи 100% доли в уставном капитале Общества; (необходимо прописать удобный порядок передачи)

  1. Покупатель обязуется:
  2. внести задаток (далее - Задаток) в соответствии с п. 4.2.1 настоящего Договора в обеспечение исполнения настоящего Договора, который является частью полной стоимости Договора;
  3. являться в указанное время и место для совершения юридически значимых действий, связанных с продажей 100% доли в уставном капитале Общества и передачи Имущества;

3.2.3.     принять Имущество в свою собственность согласно условиям п. 2.2 настоящего Договора не позднее _____________________ рабочих дней с момента продажи 100% доли в уставном капитале Общества. С момента продажи 100% доли Общества до момента передачи Имущества по акту, согласно п.2.2 настоящего Договора, все Имущество переходит в пользование Покупателя;

3.2.4.     компенсировать Продавцу все документально подтвержденные авансовые платежи, относящиеся периоду к хозяйственной деятельности Покупателя, произведенные Продавцом по договору аренды. Началом периода хозяйственной деятельности Покупателя считается день продажи 100% доли в уставном капитале Общества, согласно п.5.4 настоящего Договора; (необходимо прописать порядок компенсации по соглашению Сторон)

3.2.5.     соблюдать конфиденциальность относительно любой (не являющейся общедоступной) информации, касающейся Общества и его деятельности.

3.3. Продавец и Покупатель обязуются явиться к нотариусу и подписать договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в согласованное время и место. В случае не явки одной из сторон, настоящий Договор считается неисполненным Стороной, которая не явилась к нотариусу. В этой связи Сторонам разъяснено, что согласно п.п. 11, 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

4. Стоимость и порядок расчетов.

4.1. Общая стоимость сделки по Договору составляет сумму: ___________________ (_________________________________________________) рублей без раздельного учета стоимости доли в уставном капитале Общества и Имущества.

4.2. Расчеты между Продавцом и Покупателем производятся следующим образом:

4.2.1.    В момент подписания настоящего договора Покупатель передает Продавцу денежные средства в сумме: _________________ (_обычно в размере 10% от общей суммы Договора_) рублей. Указанная сумма передается Покупателем Продавцу на ответственное хранение. Стороны настоящего договора договорились считать указанную сумму в настоящем пункте задатком.

4.2.2.    Передача денежных средств Покупателя Продавцу в соответствии с п. 4.2.1 настоящего Договора документально подтверждается распиской Продавца.

4.2.3.    Внесенный задаток является частью общей стоимости сделки по Договору и вносится в обеспечение исполнения настоящего Договора.

4.2.4.    Оставшуюся часть, сумму: _________________ (___оставшаяся часть 90% от общей суммы Договора ___) рублей, Покупатель передает Продавцу до/после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение 100% доли в уставном капитале Общества. (процесс передачи денег зависит от формы оплаты (нал./безнал.) и соглашения Сторон)

5. Условия выполнения Договора

      5.1. Настоящий Договор считается выполненным в полном объеме с момента выполнения всех следующих условий:

      5.1.1. подписания сторонами настоящего Договора купли-продажи с условием о задатке;

      5.1.2. передачи 100% доли в уставном капитале Общества путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества;

      5.1.3. фактической передачи Продавцом Покупателю печати Общества, подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов, относящихся к Обществу;

      5.1.4. двухстороннего подписания Акта приема-передачи Имущества согласно п. 2.2 настоящего Договора;

      5.1.5. полного расчета в соответствии с разделом 4 и п.3.2.4 настоящего Договора.

      5.2. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества Общества переходит к Покупателю с момента передачи 100% доли Общества путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества;

      5.3. Риск случайной гибели или случайного повреждения Имущества Продавца переходит к Покупателю с момента двухстороннего подписания Акта приема-передачи Имущества согласно п. 2.2 настоящего Договора;

      5.4. Покупатель несет все расходы и получает все доходы, связанные с деятельностью Общества, с момента передачи 100% доли Общества путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

6. Конфиденциальность

6.1. Условия настоящего Договора являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам без письменного согласия на то другой Стороны.

6.2. Вся предоставляемая Сторонами друг другу юридическая, финансовая и иная информация, связанная с заключением и исполнением настоящего Договора, будет считаться конфиденциальной.

6.3. Стороны примут все необходимые и разумные меры, чтобы предотвратить разглашение полученной информации третьим лицам.

  1. Расторжение договора

7.1. Покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, в случае невыполнения Продавцом своих обязательств, указанных в п. 3.1 настоящего Договора и несоответствия действительности гарантий, указанных в п. 2.3 настоящего Договора.

7.2. В случае невыполнения Покупателем своих обязательств, предусмотренных п. 3.2. настоящего Договора, действие настоящего Договора прекращается, а денежная сумма, указанная в п. 4.2.1 настоящего Договора, остается в распоряжении Продавца (ст. 381 Гражданского Кодекса РФ).

7.3. В случае одностороннего отказа или уклонения Продавца от заключения договоров и актов, указанных в настоящем Договоре, действие настоящего Договора прекращается, а денежная сумма, указанная в п. 4.2.1 настоящего Договора, возвращается Покупателю в течение трех рабочих дней с момента возникновения права требования в двойном размере (ст. 381 Гражданского Кодекса РФ).

8. Срок действия договора

8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного выполнения ими взятых на себя обязательств по нему.

9. Форс-мажор

9.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, взятых на себя по настоящему Договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора, в результате событий чрезвычайного характера, наступление которых Сторона, не исполнившая обязательство полностью или частично, не могла предвидеть и предотвратить разумными средствами.

9.2. При наступлении указанных в п. 9.1 настоящего Договора обстоятельств, Сторона, для которой создалась невозможность исполнения ее обязательств, должна в кратчайший срок известить о них в письменном виде другую Сторону с подтвержденными доказательствами.

10. Заключительные положения

10.1. Приложениями к настоящему договору являются:

10.1.1. Приложению № 1 – «Имущество принадлежащие Продавцу на праве собственности»;

10.1.2. Приложение № 2 – «Согласованный список всех заинтересованных лиц, которых необходимо уведомить в обязательном порядке о предстоящей продаже доли в уставном капитале Общества»;

10.1.3. Акт приема-передачи Имущества, указанного в Приложении № 1;

10.1.2. Акт передачи бухгалтерской отчетности, составленный на «___» ______________ 20___ года;

10.1.3. Акт приема передачи печати Общества, подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов, относящихся к Обществу.

10.2. Все спорные вопросы, возникающие из настоящего Договора или касающиеся его, Стороны решают путем переговоров. В случае невозможности урегулирования споров путем переговоров, они подлежат рассмотрению в суде г.Москвы.

10.3. Настоящий Договор составлен в 2 (двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.

10.4. Все изменения и дополнения к настоящему Договору по соглашению сторон действительны при условии, что они зафиксированы в письменном виде.

10.5. Подписав в настоящий договор, стороны подтверждают полное и надлежащее исполнение всех своих обязательств, перечисленных в настоящем Договоре.

  1. Юридические адреса и реквизиты сторон

ПРОДАВЕЦ:                                                                    ПОКУПАТЕЛЬ:

Реквизиты Продавца: _____________       Реквизиты Покупателя: ____________

_________________ (______________)     __________________ (______________)

Комментарии

Представленный договор купли-продажи относится к типу, в котором покупка бизнеса происходит путем продажи доли в уставном капитале Общества и передачи Покупателю в собственность имущество принадлежащие Продавцу на праве собственности. Это наиболее распространенный вид сделки, применяемый при продаже малого бизнеса, с которым приходится сталкиваться, когда для ведения предпринимательской деятельности часть используемого имущества принадлежит Продавцу или другим заинтересованным лицам и не отражается на балансе предприятия (на балансовых и забалансовых счетах бухгалтерского учета компании). К такому имуществу может относиться: клиентская база, сайт и доменное имя, номер мобильного телефона (указанный на сайте и других рекламных носителях), интеллектуальная собственность и прочее имущество, участвующее в хозяйственном обороте компании. Очень часто такие активы могут в огромной степени влиять на работу предприятия. Поэтому главной целью представленного договора является задача - защитить Покупателя от недобросовестных действий Продавца бизнеса.

По вопросам консультации можно обращаться по e-mail: info@biz-trading.ru с пометкой для Сергея Лисовского.

Желаю всем удачи! При покупке готового бизнеса не дайте себя обмануть!

С уважением,

Автор и руководитель проекта BizTrading: http://biz-trading.ru/

Сергей Лисовский


БЛИЗКИЕ ПО ТЕМЕ



РУБРИКИ



КОММЕНТАРИИ

Горячие предложения по продаже бизнеса


Популярное в бизнес-блоге

Новое в бизнес-блоге


Специальные предложения



Пароль (Восстановить)